По вечерам Ёжик ходил к Медвежонку в гости считать звёзды.
Они усаживались на брёвнышке и, прихлёбывая чай, смотрели на звездное небо.
Оно висело над крышей, прямо за печной трубой.
Справа от трубы были звёзды Медвежонка, а слева — Ёжика.   

Сначала Ёжик шёл полем, где его окружила стайка ночных Бабочек-Подёнок, потом вошёл в сосновый лесок.   

А когда вышел, за ним уже крался Филин, растопырив крылья. 

Но Ёжик его не заметил.
Он нёс Медвежонку малиновое варенье и смотрел в небо.   

«Звезда!» — вдруг остановился Ёжик.
Филин чуть не налетел на него и тоже уставился в небо.
«И в луже Звезда...» — сам себе сказал Ёжик, увидев её отражение.   

Филин тоже наклонился над лужей, но ничего, кроме себя, не увидел и, рассердившись, взрыхлил своей мохнатой лапой воду. 

А Ёжик уже глядел в тёмный старый колодец.
«Угу!» — крикнул Ёжик.
«Угу-у-у!» — загудел в ответ старый колодец.
Ёжик спрыгнул на землю и на ходу гукнул, словно бросил камушек: «У-гу!».   

И Филин, проходя мимо колодца, тоже крикнул: «Угу!..» и остановился, удивленный.
Колодец и ему ответил: «Угу-у-у-у-у!». 

Филин взгромоздился на сруб колодца и снова крикнул: «Угу!».
И колодец в ответ, гулко: «Угу-у-у-у-у-у-у...».
Филин хихикнул и они заухали, прислушиваясь друг к другу — Филин и старый колодец.   

А Ёжик со своим узелком уже семенил дальше, сам про себя беседуя с Медвежонком:
«А я ему скажу: “А я тебе малиновое варенье принёс”.
А он мне скажет: “Вот и самовар простыл, надо бы веточек подбросить... этих... ну как их... можжевеловых!”
А я ему скажу... а я ему скажу... а я е-му ска-жу...».
И вдруг застыл. 

Прямо перед ним из тумана выплыла белая Лошадь.  

«А интересно, — подумал Ёжик, — если Лошадь ляжет спать, она захлебнётся в тумане?» 

И он стал медленно спускаться с горки, чтобы попасть в туман и посмотреть, как там внутри.
«Вот, ничего не видно. И даже лапы не видно». 

«Лошадь!» — позвал Ёжик.
Но Лошадь ничего не сказала.   

И тут на Ёжика обрушился сухой Лист.
Ёжик от испуга закрыл лапами глаза... а когда выглянул... из под Листа, таинственно покачивая своим домиком, уплыла в туман Улитка...
Ёжик опасливо приподнял сухой Лист...
И совсем рядом услышал дыхание:
«А-ха, а-ха!» — вздымая боками и раздуваясь до неба, задышал Слон.
Или это был не Слон?
Ёжик аккуратно положил Лист на место и, пятясь, на цыпочках, ушёл в туман. 

А из тумана выглянула большая, добрая голова Лошади.
Голова вкусно пофыркивала и хрумтела травой.
«Фр-р-р!» — вздохнула лошадиная голова и сухой Лист, как живой, взметнулся и отполз в сторону.
Где-то вдали зазвенело и вдруг — «В-з-з-з!» — над головой Ёжика прянула и мгновенно пропала Летучая Мышь.

Ёжик даже не успел перепугаться, а вокруг него затрепетала, засеребрилась легкая стайка ночных Бабочек-Подёнок.  
 

«Хе-хе-хе-хе-хе!» — передразнил Ёжик и даже пробежал следом за ними, подпрыгнул, замахал лапами, представив себя ночной Бабочкой, но вдруг замер, прижав узелок... 

Из тумана, как из форточки, выглянул Филин, ухнул: «Угу! У-гу-гу-гу-гу-гу!..» и растворился в тумане.

«Псих», — подумал Ёжик, поднял сухую палку  и, ощупывая ею туман, двинулся вперед.   

Палка, как слепая, блуждала в темноте, пока не упёрлась во что-то твёрдое.
«Тук-тук!» — постучал Ёжик.
Положил узелок и, перебирая по палке лапами, увидел перед собой дерево с огромным дуплом.
«А-га!» — осторожно выдохнул в дупло Ёжик.
«А-а-а-а!» — загудело дерево. Ёжик попятился и вдруг вспомнил про узелок.
Он метнулся назад, обежал дерево, крутнулся на месте...
Узелка не было. 

Дерево медленно заволокло туманом.
Ёжик остался один. 

«Ё-ёж-и-и-и-и-к!» — будто с края земли донёсся чей-то крик. 

Туман сгущался вокруг Ёжика.
Ёжик сорвал травинку, на которой сидел Светлячок, и, высоко подняв её над головой, как со свечой, наклоняясь и вглядываясь себе под ноги,