Припев(2 раза)
Листва кружит и наступила осень
Холодает и в голову идут вопросы
Почему ты не со мной?
Что сделал я?
Сижу и понимаю что без тебя жизнь не та

Наступают осенью в голове моей вопросы
Почему один? Почему вновь пишу прозу?
Тепло твоих губ мне заменяет сигарета
И в голове дым, но я пишу эти куплеты
Пролетело лето и наступила быстро осень
Дела которые творили ни с кого не спросим
Беззаботные будни куда-то подевались
Каждый в своих заботах все растерялись
Учёба, дом плюс свои интересы
Боюсь встревожить у тебя это твои пьесы
Хотелось бы посмотреть в твои глаза
С тяжким чувством что ты уже не моя
И вроде нет другой, из миллиарда одна
Ночь темна и тянет к тебе яркая луна
Ты знаешь что лишь для тебя пишу я эти песни
Всё что мне надо это что бы мы были вместе

Припев
Листва кружит и наступила осень
Холода и ты в голову идут вопросы
Почему ты не со мной?
Что сделал я?
Сижу и понимаю что без тебя жизнь не та

Солнце ярко светит, но уже не греет
Словно любовь к тебе, но уже без отношений
Куда всё подевалось, немного не понятно
А может потерял я, но маловероятно
И как обычно вечером ввожу логин в контакте 
Затем пароль и побыстрее смотреть в закладки
Листая вкладки я нахожу тебя одну
Ты не в он-лайне я ощущаю пустоту
Я пишу тебе редко хоть и часто пытаюсь
Пишу тебе смс, но затем удаляю
Вечер за окном и тихий огонёк в дали
Печаль не тали позвони, расскажи
Но есть одна проблема это твоя гордость
Она между нами (словно) словно пропасть
Листва закружит  и прейдёт в мой город
Поменяется погода и наступит холод

Припев(2 раза)
Листва кружит и наступила осень
Холода и ты в голову идут вопросы
Почему ты не со мной?
Что сделал я?
Сижу и понимаю что без тебя жизнь не та