1 куплет:

Я прошу тебя, не надо врать мне,
Лучше обними, мне будет так приятней,
Мне холодно знай, я не могу без тебя..
Расправила крылья, забрала ты мой мир там,
И улетала, и улетала..
А я шел за тобой, забирая домой,
Ну в чем же дело, ну в чем же дело..
я хочу чтобы ты улыбнулась, чтобы забрала ты мою печаль,
А ты помнишь, как мы гуляли всегда, с тобой по ночам,
Время быстро идет, года так летят, но я не забыл кто я!,
Дай мне тепла, я сильно хочу- улыбаться снова.

Припев:
Улыбайся, ну только со мной,
Я прошу тебя..
Улыбайся, ну только со мной,
Я прошу тебя..

2 куплет:

Я не заметил, как ты подросла,
Ты уже не та, я уже не тот,
Я помню все дни, когда проводил я с тобой без забот. 
Давай убежим мы с тобой, и будем скрываться в дали,  
Ведь, я не могу без тебя убежать, сердце болит! 
Но скажи мне опять, зачем мы с тобой, бежим от проблем,
И никогда не найдем мы себя, среди этих людей.
Но зачем мне искать тебя?!
В этой толпе, где не умеют улыбаться,
Мне только нужна лишь ты, без всяких оваций.. 

Припев:
Улыбайся, ну только со мной,
Я прошу тебя..
Улыбайся, ну только со мной,
Я прошу тебя..