Слова В. Лебедева-Кумача, 
музыка И. Дунаевского

Жил отважный капитан,
Он объездил много стран,
И не раз он бороздил океан.
Раз пятнадцать он тонул,
Погибал среди акул,
Но ни разу даже глазом не моргнул.
И в беде,
И в бою
Напевал он всюду песенку свою:

Капитан, капитан, улыбнитесь,
Ведь улыбка - это флаг корабля.
Капитан, капитан, подтянитесь,
Только смелым покоряются моря!

Но однажды капитан
Был в одной из дальных стран
И влюбился, как простой мальчуган.
Раз пятнадцать он краснел,
Заикался и бледнел,
Но ни разу улыбнуться не посмел,
Он мрачнел,
Он худел,
И никто ему по-дружески не спел:

Капитан, капитан, улыбнитесь,
Ведь улыбка - это флаг корабля.
Капитан, капитан, подтянитесь,
Только смелым покоряются моря!