Падают, листья падают,
В городе наступила осень.
Чем тебя мне порадовать?
Я б могла, только ты не просишь.
Те слова, те заветные,
Чтоб тоску да печаль развеять.
Нет тебя, а я не верю...

Падают, листья падают,
Желтый цвет обрывая с неба.
Надо ли думать, надо ли,
Что со мною ты счастлив не был?
Может быть, ты нашел себе
Новый дом да надежный берег?
Может быть, а я не верю...

Осенью, этой осенью
Боль моя перейдет в усталость.
Спросишь ты, если спросишь ты,
Что во мне от любви осталось?
Я скажу: "Посмотри в окно.
Видишь, ветер листву уносит?
Все прошло, кончилась осень..."

Падают, листья падают,
В городе наступила осень.
Падают, листья падают
В городе...