Этот альбом является логичным продолжением первого. Его запись проистекала с осени 2004 года до весны 2005 на студии "АНИМАТОН". Многие трэки переписывались по многу раз, какие-то песни убирались, какие-то добавлялись, было очень много споров и творческого поиска... Даже с обложкой пластинки не могли найти окончательного решение до самого последнего момента. Всё потому, что очень хотелось написать масштабное полотно... По мнению музыкантов группы, в какой-то степени, это удалось 
Состав группы на тот момент был таким:
Елена Шировока - вокал
Максим Самойлов - гитары
Иван Васильев - скрипка
Лев Зарицкий - клавишные
Вадим Липовцев - бас
Андрей Филиппов - барабаны
так же в записи принимали участие:
Бран Мак Морн - варган
Георгий Николопулос - блок-флейта, вислы, волынка
Андрей Гурский - банджо
Алексей дорогов - классическая гитара
Илья Нечаев - барабаны
Петр Акимов - виолончель
Инна Сидорова, Катерина Кульшан,
Ксения Кульшан - бэк-вокал