Музыка: Ю. Шатунов, Слова: С. Кузнецов, Ю. Шатунов 

Падают листья,
В город торопится сентябрь,
Лес цветом лисьим,
Утром окрасился за час
Падают листья,
Ты мне ни слова не сказав,
Молча уходишь
Слезы в глазах. 

Падают листья,
И ни к чему теперь слова,
Мы расстаёмся,
Лишь только встретившись едва,
Мы расстаёмся,
Глупо смешно себя винить,
Встретимся может,
Все может быть. 

Падают листья,
Так обрывается мечта,
Им безразлично,
Что будет всё уже не так
Падают листья,
Лето не может вечным быть,
Только забыть мне, 
Как всё забыть.

Падают листья,
И ни к чему теперь слова,
Мы расстаёмся,
Лишь только встретившись едва,
Мы расстаёмся,
Глупо смешно себя винить,
Встретимся может,
Все может быть.
Падают листья,
И ни к чему теперь слова,
Мы расстаёмся,
Лишь только встретившись едва,
Мы расстаёмся,
Глупо смешно себя винить,
Встретимся может,
Все может быть.